شرکت BPS Financial بهدرستی بهعنوان نماینده مجاز دارنده مجوز AFSL، یعنی PNI Financial Services، منصوب شده بود. این انتصاب واقعی بود. کیف پول Qoin نیز یک ابزار پرداخت غیرنقدی بود که اصولا میتوانست زیر پوشش یک مجوز AFSL قرار بگیرد. بااینحال، دادگاه فدرال در ۲۷ ژانویه ۲۰۲۶ شرکت BPS را به پرداخت ۱۴ میلیون دلار جریمه محکوم کرد. ۲ میلیون دلار از این مبلغ به فعالیت بدون مجوز و ۱۲ میلیون دلار به ادعاهای گمراهکننده مربوط بود. دادگاه همچنین BPS را به مدت ۱۰ سال از ارائه خدمات مالی بدون داشتن مجوز مستقل منع کرد.
مشکل اصلی BPS این نبود که مجوز PNI محصول موردنظر را پوشش میداد یا نه. دادگاه کامل فدرال به این نتیجه رسید که BPS هنگام عرضه کیف پول Qoin از طرف خودش فعالیت میکرد، نه به نمایندگی از PNI. در نتیجه، معافیت بخش 911A(2)(a) اصلا قابل استفاده نبود. پس ثبت نام شرکت بهعنوان نماینده، مجوز کتبی و اختیارهای مربوط به محصولات شرکت اصلی نیز دیگر اهمیتی نداشتند.
اگر بررسی مجوز AFSL فقط به مقایسه محصول با فهرست اختیارهای دارنده مجوز محدود شود، بخش اصلی موضوع نادیده گرفته شده است.
بخش 911A(2)(a) دو شرط دارد. نخست، شخص باید بهعنوان نماینده مجاز منصوب شده باشد. دوم، خدمات مالی موردنظر باید واقعا در جایگاه نمایندگی ارائه شود. تمام رأی دادگاه کامل بر شرط دوم استوار بود. هر کاری که یک نماینده مجاز انجام میدهد، لزوما در جایگاه نمایندگی انجام نشده است. این نکته روی کاغذ ساده به نظر میرسد، اما بخش بزرگی از بازار از سال ۲۰۰۱ آن را نادیده گرفته است.
بهتر است عوامل بررسیشده از سوی دادگاه را مانند یک چکلیست ببینیم. این عوامل نشان میدهند چنین ساختارهایی معمولا چگونه شکل میگیرند. BPS پیش از همکاری با دارنده مجوز، محصول را ساخته بود. بنابراین دارنده AFSL از ابتدا در طراحی آن نقشی نداشت. BPS قبلا نیز تلاش کرده بود بدون پایه قانونی، نماینده مجاز یک دارنده مجوز دیگر باشد. این شرکت بهطور مشخص بهدنبال دارندگان AFSL رفته بود، چون خودش اجازه عرضه محصول را نداشت. دادگاه این رفتار را «تأمین مجوز AFSL» توصیف کرد. اسناد اصلی، از جمله اطلاعاتی که باید در اختیار مشتری قرار میگرفت، توسط خود BPS تهیه شده بود. اینکه در بعضی اسناد نوشته شده بود BPS نماینده مجاز PNI است، بهتنهایی فعالیت در جایگاه نمایندگی را ثابت نمیکرد. قراردادها نیز مستقیما میان BPS و کاربران بسته شده بودند. مزایا و تعهدات این قراردادها به BPS مربوط میشدند، نه به دارنده مجوز.
مجموع این عوامل همان مدلی را توصیف میکند که معمولا با عنوان اجاره مجوز فروخته میشود. در این مدل، سازنده محصول ابتدا محصول و ارتباط با مشتری را در اختیار میگیرد و بعد برای آن یک پوشش قانونی میخرد. اکنون برای ساختارهایی که به این شکل از نماینده مجاز شرکتی استفاده میکنند، یک زیان مشخص و قابلاندازهگیری وجود دارد.
موضوعی که دادگاه درباره آن تصمیم نگرفت نیز بسیار مهم است. دادگاه کامل لازم ندانست مشخص کند که آیا یک نماینده مجاز میتواند در هر شرایطی عرضهکننده یک محصول مالی باشد یا نه. بنابراین این جمله که «نماینده مجاز هیچوقت نمیتواند محصولی عرضه کند» قانون محسوب نمیشود. نظری که چنین ادعایی کند، بیش از حد قطعی است. نتیجه دقیقتر این است که فعالیت در جایگاه نمایندگی به واقعیتهای کل ساختار بستگی دارد. عرضه محصول، اثبات این جایگاه را بسیار دشوار میکند. همچنین هنوز مشخص نیست که آیا هرکدام از پنج عامل گفتهشده بهتنهایی میتواند ساختار را نامعتبر کند یا نه. ASIC اعلام کرده است که راهنمای خود را پس از رأی تجدیدنظر بازبینی میکند و INFO 251 را در سال ۲۰۲۶ بهروزرسانی خواهد کرد. بنابراین هنوز موضع نهایی نهاد ناظر درباره این موضوع وجود ندارد. گزارش بررسی محدوده مجوز باید باز بودن این پرسش را بیان کند، نه اینکه قانونی را قطعی بداند که دادگاه از تعیین آن خودداری کرده است.
معافیت نزدیک به این موضوع نیز باید با همان دقت بررسی شود. شرکتهایی که نمیتوانند شرط فعالیت در جایگاه نمایندگی را ثابت کنند، معمولا به مجوز واسطه در بخش 911A(2)(b) روی میآورند. اما INFO 251 ترکیب ساده این دو معافیت را رد میکند. طبق این راهنما، متولیای که به این معافیت تکیه دارد، نمیتواند برای ارائه پیشنهادها هم نماینده مجاز باشد. دلیلش این است که ارائهدهنده محصول نمیتواند همزمان طرفی باشد که عرضه محصول را ترتیب میدهد. این دو معافیت ممکن است در نمودار ساختار شبیه هم به نظر برسند، اما کارهای متفاوتی انجام میدهند. روی هم گذاشتن آنها، جدایی لازم میان نقشها را از بین میبرد.
جایگاه فعالیت فقط یکی از چند بخش مهم است. اختیار ثبتشده روی مجوز تنها زمانی پاسخ روشنی میدهد که همه بخشها با هم مشخص شده باشند. این بخشها شامل شخصیت حقوقی، نوع خدمات مالی، جایگاه ارائه خدمات، دسته محصول، نوع مشتری، شرایط مجوز و معافیتهای قابل استفاده هستند. اگر فقط یکی از آنها با ساختار واقعی هماهنگ نباشد، فعالیت خارج از محدوده مجوز قرار میگیرد؛ حتی اگر بقیه موارد کاملا درست باشند.
ASIC جدول مربوط به این موارد را منتشر کرده است. در مطالب مربوط به بازار کربن، جدولی از اختیارهای احتمالی وجود دارد که خدمات مالی، محصول مالی و نوع مشتری را با هم مقایسه میکند. در این جدول، مشاوره عمومی یا مشاوره شخصی و عمومی از معامله به نمایندگی از شخص دیگر، عرضه محصول، بازارسازی، نگهداری دارایی و اداره یک طرح ثبتشده جدا شدهاند. همان صفحه یک نکته مهم نیز دارد. اختیارهای مربوط به خدمات نگهداری و سپردهگذاری از قبل همه انواع محصولات مالی را پوشش میدهند. بنابراین دارنده چنین اختیاری برای پوشش واحدهای انتشار آلاینده نیازی به تغییر مجوز ندارد. اما گسترده بودن دسته محصولات در بخش نگهداری، به این معنی نیست که شرکت اجازه معامله هم دارد. گزارشی که فقط بگوید شرکت «در رابطه با همه محصولات مالی مجاز است» اما نوع خدمت را مشخص نکند، عملا چیزی را روشن نکرده است.
نوع معامله اهمیت بیشتری از چیزی دارد که بیشتر جدولهای تطبیق نشان میدهند. روند درخواست ASIC، معامله طبق بخش 766C(1) و ترتیب دادن معامله طبق بخش 766C(2) را دو گزینه جدا میداند. متقاضی میتواند یکی یا هر دو را انتخاب کند. بنابراین عبارت «دارای مجوز معامله اوراق بهادار» مشخص نمیکند که شرکت اجازه عرضه دارد، میتواند از طرف مشتری خرید کند یا میتواند معامله شخص دیگری را ترتیب دهد. همان منبع تأیید میکند که اختیار مشاوره برای بعضی محصولات ممکن است فقط به مشاوره عمومی محدود باشد. اختیارها همچنین ممکن است فقط برای مشتریان عمده یا فقط برای مشتریان خرد صادر شوند. ASIC اختیارهای مربوط به خدمات و محصولات را جدا از شرایط دیگری مانند فرد کلیدی و شرایط استاندارد میداند. اینها چهار بخش جدا و قابلتغییر هستند، اما در گزارشهای بررسی معمولا همه در یک جمله خلاصه میشوند.
اشتباه گرفتن ترتیب دادن معامله با مشاوره میتواند بیشترین مشکل را ایجاد کند، چون حتی شرکتهایی را شامل میشود که مستقیما محصول را در اختیار نمیگیرند. معرفیکنندگان، سایتهای مقایسه، رابطهای فقط برای اجرای سفارش، بخشهای کاربری فینتک که درخواستها را برای عرضهکننده میفرستند و حسابدارانی که به مشتری برای راهاندازی SMSF کمک میکنند، همگی ممکن است نیازمند بررسی طبق بخش 766C(2) باشند. SMSF نوعی صندوق بازنشستگی شخصی با مدیریت اعضای خود صندوق است. داشتن اختیار مشاوره این مسئله را حل نمیکند. شرکتی که اجازه گسترده مشاوره دارد اما اجازه ترتیب دادن معامله را ندارد، از لحظهای که فرایند مشاوره آن به دکمه ارسال درخواست ختم شود با مشکل روبهرو خواهد شد.
بازارسازی و نگهداری دارایی نیز کاملا جدا از بحث معامله هستند، اما اغلب با آن یکی گرفته میشوند. ASIC بازارسازی را اعلام منظم قیمتهایی میداند که مردم بتوانند با آنها محصولات مالی را بخرند یا بفروشند. خدمات نگهداری یا سپردهگذاری نیز یعنی نگهداشتن یک محصول مالی یا منفعت مربوط به آن بهصورت امانی برای مشتری. حتی گستردهترین اختیار معامله نیز بهتنهایی این دو فعالیت را پوشش نمیدهد. شرکتی که بهطور پیوسته برای خرید و فروش قیمت اعلام میکند، فعالیتی را انجام میدهد که قانون جداگانه نام برده است. شرکتی که کلیدهای دسترسی به داراییهای توکنی مشتری را کنترل میکند نیز باید مسئله نگهداری را بررسی کند؛ فرقی ندارد اختیار معامله آن چه میگوید.
شروع بررسی از متن مجوز و حرکت به عقب، دومین اشتباه ساختاری است. دیوان عالی استرالیا نیز این استدلال را رد کرده است. در پرونده ASIC علیه Web3 Ventures که در ۱۷ ژوئن ۲۰۲۶ درباره آن تصمیم گرفته شد، دادگاه به اتفاق آرا اعلام کرد محصول Earner متعلق به Block Earner از دو مسیر مستقل یک محصول مالی است. این محصول هم ابزاری بود که مشتریان از طریق آن سرمایهگذاری مالی انجام میدادند و هم یک ابزار مشتقه بود. مشتقه قراردادی است که ارزش آن به دارایی یا شاخص دیگری وابسته است. این رأی، تصمیم دادگاه کامل را که محصول را در هیچیک از این دو دسته نمیدانست، برگرداند.
استدلال مربوط به بخش 763B از خود نتیجه مهمتر است. مبلغ پرداختی دلار استرالیا بود، نه رمزارز. کاربران هیچوقت مالک حق مربوط به رمزارز اصلی نمیشدند، چون Block Earner در تمام مدت مالکیت را نگه میداشت. بازده ثابت ۷ درصدی نیز بازدهی مالی «برای» سرمایهگذار بود، حتی اگر Block Earner همزمان سود میکرد. قانون شرط نکرده است که گرداننده حتما سرمایه خودش را هم در معرض ریسک قرار دهد. در بخش مشتقه، مبلغی که دوباره تبدیل و بازپرداخت میشد با توجه به ارزش دارایی دیجیتال و نرخ ارز تغییر میکرد. سازوکار تبدیل بخش اصلی ساختار بود و نمیشد آن را جدا کرد. استثنای قراردادهای ارائه خدمات در آینده نیز کاربرد نداشت، چون هدف ساختار کسب بازده بود. دادگاه واژههای استفادهشده در شرایط استفاده، از جمله «قرض دادن» و «وام»، را برای ماهیت حقوقی واقعی توافق نامناسب دانست.
در مقابل، پرونده ASIC علیه Wallet Ventures قرار دارد. دادگاه کامل فدرال در ۲۴ ژوئیه ۲۰۲۵ درخواست تجدیدنظر ASIC را رد کرد و اعلام کرد محصول Finder Earn اوراق بدهی نبود. بنابراین Finder Wallet آنطور که ادعا شده بود قانون را نقض نکرده بود. در بازار، این دو نتیجه اغلب متناقض دیده میشوند. رأی Web3 Ventures گسترشدهنده مقررات و رأی Wallet Ventures محدودکننده آن معرفی میشود. این برداشت اشتباه است و میتواند به گزارشهای نادرست درباره محدوده مجوز منجر شود.
هر دو رأی از یک روش استفاده میکنند. عناصر قانونی دستهای که ادعا شده است باید در ساختاری که طرفها واقعا ساختهاند وجود داشته باشد. توجه به واقعیت بهجای نام محصول، زمانی به اعمال مقررات منجر میشود که واقعیت ساختار شرایط قانونی را داشته باشد. اگر این شرایط وجود نداشته باشند، نتیجه برعکس است. شبیه بودن یک بازده به سرمایهگذاری، بهتنهایی تعریف دقیق اوراق بدهی را کامل نمیکند. در گزارش محدوده مجوز، تازه بودن محصول دلیل کافی برای قرار دادن بیش از حد آن در نزدیکترین دسته قانونی نیست. شباهت تجاری نیز دلیل کافی برای خارج دانستن آن از مقررات نیست. فضای میان این دو پرونده همچنان روشن نشده است. ممکن است یک ساختار دارای بازده، شرایط اوراق بدهی را نداشته باشد اما با واقعیتهای متفاوت زیر بخش 763B یا 761D قرار بگیرد. بنابراین شکست یک دستهبندی به این معنی نیست که محصول حتما خارج از فصل ۷ قانون است.
سه دادگاه یک قرارداد Block Earner را خواندند و به سه ترکیب متفاوت از پاسخها رسیدند. قاضی نخست آن را سرمایهگذاری مالی دانست. دادگاه کامل این نتیجه را برگرداند و مشتقه بودن را هم رد کرد. دیوان عالی نتیجه نخست را دوباره برقرار کرد و مشتقه بودن را نیز به آن افزود. این اختلاف برای کسانی که یک محصول تازه را با فهرست اختیارها تطبیق میدهند، هشدار مهمی است. اسناد این پرونده نشان دادند که تشخیص دسته قانونی محصول واقعا دشوار بوده است.
اختیاری که فقط به مشتریان عمده محدود است، بهمحض اینکه مشتری از نظر قانونی خرد باشد کاربردش را از دست میدهد. بررسی مجوز فقط نیمی از این مسئله را روشن میکند. اینکه مشتریان شرکت واقعا شرایط قانونی مشتری عمده را دارند یا نه، پرسشی جداگانه و وابسته به واقعیت و قانون است. با خواندن مجوز نمیتوان به آن پاسخ داد. حدهای مالی مربوط به این موضوع نیز از سال ۲۰۰۱ تغییر نکردهاند.
کمیته مشترک پارلمان در امور شرکتها و خدمات مالی همین موضوع را بررسی کرد. این کمیته در فوریه ۲۰۲۵ پیشنهاد داد حدها افزایش پیدا نکنند. در نتیجه، آزمون ارزش محصول روی ۵۰۰ هزار دلار، آزمون خالص دارایی روی ۲.۵ میلیون دلار و آزمون درآمد ناخالص روی ۲۵۰ هزار دلار باقی ماند. کمیته پیشنهاد کرد دولت امکان بازبینی دورهای این حدها را بررسی کند. گزارش خود کمیته اثر ثابت ماندن این ارقام را نشان میدهد. در سال ۲۰۰۲ حدود ۱.۹ درصد از بزرگسالان استرالیا شرایط آزمون ثروت فردی را داشتند. این رقم در سال ۲۰۲۴ به حدود ۱۸ درصد رسید و پیشبینی شده است تا سال ۲۰۴۱ به ۴۳.۶ درصد برسد.
نتیجه برای گزارش محدوده مجوز این است که محدودیت مشتریان عمده اکنون بخش بسیار بزرگتری از جمعیت را دربر میگیرد. این سهم بسیار بیشتر از چیزی است که هنگام تدوین مقررات در نظر گرفته شده بود. با افزایش این سهم، توجه نهاد ناظر به درست انجام شدن دستهبندی مشتریان نیز بیشتر میشود. یک تأییدیه امضاشده که در فرم درخواست پنهان شده باشد، وضعیت مشتری عمده را ثابت نمیکند. شرکتی که همه اختیارهایش فقط برای مشتریان عمده است، هنگام پذیرش هر مشتری با ریسک دستهبندی روبهرو میشود.
همه موارد بالا به بخش اختیارهای مجوز مربوط میشوند، اما این بخش تمام مجوز نیست. PF 209 شرایط استانداردی را مشخص میکند که ASIC میگوید معمولا با توجه به شرایط هر پرونده اعمال میشوند. شرایط تعیینشده در مقرره 7.6.04 از مقررات شرکتها نیز جداگانه اعمال میشوند. بنابراین کسی که فقط بند اختصاصی اختیارها را خوانده باشد، شاید تنها یکسوم سند قابل اجرا را بررسی کرده باشد.
شرایط مربوط به فرد کلیدی بیشترین اثر را دارند، چون میتوانند مجوزی را که در بخشهای دیگر معتبر است معلق کنند. ASIC در نوامبر ۲۰۲۵ مجوز Focused Financial Advice را معلق کرد. این شرکت بیش از دو سال بدون فرد کلیدی خدمات مالی ارائه کرده بود. همچنین برای تغییر مجوز درخواست نداده و خروج آن فرد را ظرف پنج روز به ASIC اطلاع نداده بود. تعلیق فقط در دسامبر و پس از تأیید تغییر مجوز برداشته شد. وضعیت MW Planning بدتر بود. مجوز این شرکت در ۱۱ دسامبر ۲۰۲۵ معلق شد، چون بعد از ممنوع شدن مدیر مسئول قبلی از سوی ASIC، فرد جایگزینی تعیین نکرد. مجوز شرکت در ۴ مه ۲۰۲۶ بهطور کامل لغو شد، زیرا مشکلات اصلی برطرف نشده بودند. در هر دو پرونده، بند مربوط به خدمات و محصولات تغییری نکرده بود، اما خود مجوز دیگر قابل استفاده نبود.
لغو مجوز Pulse Markets از ۱۱ فوریه ۲۰۲۶ برای کسانی که دفترچه رعایت مقررات تهیه میکنند اهمیت ویژهای دارد. دلایل ASIC شامل نظارت ناکافی بر نمایندگان مجاز شرکتی، کنترل نکردن سایتها و تبلیغات آنها، نگهداری نامناسب سوابق رعایت مقررات، تخلفها و رویدادها و ثبت اطلاعات نادرست درباره اختیارهای مجوز در دفترچههای داخلی بود. ممکن است فایل رسمی مجوز یک شرکت کاملا درست باشد، اما شرکت بهدلیل توضیح نادرست همان مجوز در اسناد داخلی، مجوز خود را از دست بدهد. ASIC این اشتباه را فقط یک مشکل اداری ندانست و آن را یکی از دلایل لغو مجوز در نظر گرفت.
اشتباه برعکس نیز رخ میدهد و باعث میشود در بررسیها، فعالیتی بهاشتباه خارج از مجوز شناخته شود. سند ASIC Corporations (Non-cash Payment Facilities) Instrument 2026/167 جایگزین سند سال ۲۰۱۶ شد و معافیت را تا آوریل ۲۰۳۱ تمدید کرد. این سند از جمله میگوید دارندگان مجوز AFS که درباره خدمات پرداخت مشاوره میدهند یا استفاده از آنها را ترتیب میدهند، لازم نیست این اختیار را روی مجوز خود داشته باشند. بنابراین نبود یک فعالیت در فهرست اختیارها همیشه به معنی خارج بودن آن از محدوده قانونی نیست. در چنین وضعی، نتیجه قابل دفاع باید بر پایه معافیت باشد، نه محدوده مجوز. متن گزارش نیز باید تفاوت این دو را روشن کند.
بااینحال، فقط نام بردن از معافیت کافی نیست. شخصیت حقوقی، نوع خدمت، محصول و واقعیتهای پرونده باید همه شرایط اجرایی معافیت را داشته باشند. سند معافیت نیز باید در کل دوره موردنظر معتبر بوده باشد. گزارشهای قدیمی که فقط شماره دستورهای گروهی را بدون بررسی وضعیت فعلی آنها تکرار میکنند، معمولا در همین بخش اشتباه میکنند. سند سال ۲۰۱۶ که با سند 2026/167 جایگزین شد، خودش چند معافیت قدیمیتر را یکپارچه کرده بود. زنجیره ارجاع در بسیاری از دفترچههای رعایت مقررات نیز سالهاست بهروز نشده است.
ASIC راهنماهای RG 2 و RG 3 را کنار گذاشت و مطالب آنها را در نسخه تازه RG 1 قرار داد. این نسخه در ۱۶ ژوئن ۲۰۲۵ منتشر شد و در ۲۱ آوریل ۲۰۲۶ دوباره بهروزرسانی شد. بنابراین دفترچهای که هنوز به مجموعه قدیمی مجوزها ارجاع میدهد، از راهنمای کنارگذاشتهشده استفاده میکند. INFO 251 نیز در حال بازبینی است. درخواستهای مجوز و تغییرات آن از طریق Regulatory Portal انجام میشوند، نه ASIC Connect. سامانه ASIC Connect برای مدیریت نمایندگان مجاز است. در نتیجه، گزارشی که بگوید «ASIC Connect محدوده مجوز را تأیید میکند»، سامانه اشتباهی را نام برده است.
داراییهای دیجیتال سریعتر از دیگر حوزهها تغییر میکنند و تاریخها در این بخش اهمیت زیادی دارند. چارچوب داراییهای دیجیتال در ۸ آوریل ۲۰۲۶ تأیید سلطنتی گرفت و از ۹ آوریل ۲۰۲۷ اجرا میشود. این چارچوب اختیارهای پلتفرم دارایی دیجیتال یا DAP و پلتفرم نگهداری توکنی یا TCP را معرفی میکند. ASIC گفته است بسیاری از شرکتهایی که اکنون طبق تحلیل INFO 225 مجوز دارند، پس از شروع این نظام باید اختیارهای DAP و TCP را اضافه کنند. جریمه فعالیت بدون مجوز ممکن است به ۱۰ درصد گردش مالی سالانه برسد. بنابراین نتیجهای که امروز درباره فصل ۷ درست است، تاریخ پایان مشخصی دارد.
در سایت خود ASIC نیز یک تناقض وجود دارد که باید به آن اشاره کرد. صفحه مهلتها هنوز ۳۰ ژوئن ۲۰۲۶ را آخرین مهلت درخواست معرفی میکند. اما اعلامیه ASIC در ۲۵ ژوئن ۲۰۲۶، دوره خودداری از اقدام را تا ۳۰ سپتامبر ۲۰۲۶ تمدید کرد. این تمدید سه ماه فرصت بیشتر میدهد و شرکتهایی را که زیر ساختار نماینده مجاز یا مجوز واسطه با یک دارنده مجوز AFS فعالیت میکنند نیز پوشش میدهد. اعلامیه تمدید جدیدتر است و باید مبنا قرار بگیرد. بااینحال، صفحه قدیمی هنوز اصلاح نشده است. هرکس به سایت نهاد ناظر استناد میکند باید تاریخ نسخهای را که دیده است ثبت کند.
بررسی محدوده مجوز در گذشته مشکل مشابهی دارد، اما در جهت برعکس. دفتر ثبت فقط وضعیت امروز را نشان میدهد و درباره اختیارهای شرکت در زمان انجام فعالیت اطلاعات قابل اتکایی نمیدهد. تغییر، تعلیق و لغو مجوز همگی محدوده را عوض میکنند. برای پاسخ به پرسشی درباره سال ۲۰۲۳ باید نسخه اصلی مجوز شرکت و همه اخطارهای تغییر آن بررسی شوند.
متنی که در برابر بررسی دقیق دوام میآورد، باید همه بخشها و فرضهای آنها را نام ببرد. برای مثال: «بر اساس اطلاعات بررسیشده، به نظر میرسد این مجوز به این شخصیت حقوقی اجازه میدهد این خدمت را در این جایگاه، درباره این دسته محصول و برای این دسته مشتری ارائه کند؛ مشروط به این شرایط و با این فرض که ساختار از نظر قانونی همین نوع محصول باشد. سند معافیت مربوط نیز جداگانه بررسی شده است.» چنین متنی طولانیتر از چیزی است که مشتری میخواهد، اما تنها شکلی است که هنگام مقایسه با قراردادهای اصلی قابل دفاع میماند.
بیشتر گزارشها از بیان دقیق بخش نامشخص خودداری میکنند. گفتن اینکه «محدوده مجوز روشن نیست» کافی نیست. باید مشخص شود کدام نکته حقوقی هنوز پاسخ ندارد، چون در این صورت خواننده میفهمد چه بررسی دیگری لازم است. تردید درباره اینکه یک ابزار طبق بخش 761D مشتقه است یا نه، با تردید درباره اینکه مدل توزیع طبق بخش 766C(2) ترتیب دادن معامله محسوب میشود یا نه، دو مشکل متفاوت هستند. فقط یکی از آنها ممکن است با دوباره خواندن مجوز پاسخ داده شود.
راه دیگر، استفاده از همان جمله کوتاهی است که ساختار BPS Financial از آن عبور میکرد: شرکت نماینده مجاز بود، انتصاب آن در دفتر ثبت وجود داشت و شرکت اصلی نیز مجوز داشت. اما هیچکدام از این موارد به پرسشی که دادگاه بر اساس آن رأی داد پاسخ نمیدادند.
بیشتر ببینید: شرکتهای دارای مجوز در استرالیا را که برای فروش عرضه شدهاند مقایسه کنید
خیر. معافیت بخش 911A(2)(a) دو شرط دارد. شرط دوم این است که خدمات مالی در جایگاه نمایندگی ارائه شده باشند. دادگاه کامل فدرال اعلام کرد BPS Financial هنگام عرضه کیف پول Qoin از طرف خودش فعالیت میکرد. بنابراین معافیت اصلا فعال نشد و خود انتصاب نتوانست شرکت را نجات دهد.
دادگاه کامل تصمیمگیری درباره این موضوع را لازم ندانست. بنابراین هیچ قانون قطعی در تأیید یا رد آن وجود ندارد. در واقعیتهای پرونده BPS، پنج عامل بررسیشده از سوی دادگاه باعث شدند اثبات فعالیت در جایگاه نمایندگی ممکن نباشد. ASIC نیز اعلام کرده است که INFO 251 در حال بازبینی است. پس هنوز موضع نهایی نهاد ناظر وجود ندارد.
در ظاهر چنین نیست. روند درخواست ASIC، معامله طبق بخش 766C(1) و ترتیب دادن معامله طبق بخش 766C(2) را دو انتخاب جدا میدهد. متقاضی میتواند یکی یا هر دو را انتخاب کند. به همین دلیل، معرفیکنندگان، سایتهای مقایسه و شرکتهای مشاورهای که دستورهای اجرای معامله را منتقل میکنند باید مسئله ترتیب دادن معامله را جداگانه بررسی کنند.
نه لزوما. سند ASIC Corporations (Non-cash Payment Facilities) Instrument 2026/167 میگوید دارندگان مجوز AFS که درباره خدمات پرداخت مشاوره میدهند یا استفاده از آنها را ترتیب میدهند، نیازی ندارند این اختیار را روی مجوز خود داشته باشند. در چنین حالتی، نتیجه قابل دفاع باید نتیجهای بر پایه معافیت باشد، نه محدوده مجوز. همه شرایط اجرایی معافیت نیز باید رعایت شده باشند.
خیر. کمیته مشترک پارلمان در فوریه ۲۰۲۵ پیشنهاد داد حدها افزایش پیدا نکنند. در نتیجه، آزمون ارزش محصول روی ۵۰۰ هزار دلار، آزمون خالص دارایی روی ۲.۵ میلیون دلار و آزمون درآمد ناخالص روی ۲۵۰ هزار دلار باقی ماند. کمیته پیشنهاد کرد دولت امکان بازبینی دورهای این حدها را بررسی کند.
این چارچوب در ۸ آوریل ۲۰۲۶ تأیید سلطنتی گرفت و از ۹ آوریل ۲۰۲۷ اجرا میشود. چارچوب جدید اختیارهای پلتفرم دارایی دیجیتال و پلتفرم نگهداری توکنی را معرفی میکند. ASIC گفته است بسیاری از شرکتهایی که اکنون طبق تحلیل INFO 225 مجوز دارند، پس از شروع این نظام باید اختیارهای DAP و TCP را اضافه کنند. دوره فعلی خودداری از اقدام نیز تا ۳۰ سپتامبر ۲۰۲۶ ادامه دارد.




