طبق یک شمارش از فهرست ESMA در ۲۰ اوت ۲۰۲۶، حدود ۳۳۰ مجوز CASP ثبت شده بود. CASP یعنی شرکتی که خدمات مربوط به داراییهای دیجیتال ارائه میکند. از این تعداد، فقط ۲۰ شرکت اجازه راهاندازی پلتفرم معاملاتی داشتند. ۱۹۴ شرکت مجوز نگهداری و مدیریت دارایی، ۱۹۳ شرکت مجوز انتقال و ۱۶۶ شرکت مجوز تبدیل دارایی دیجیتال به پول داشتند. یک شمارش مستقل که دو هفته زودتر انجام شده بود، ۳۲۹ مجوز و ۲۱ پلتفرم معاملاتی را نشان میداد. با این حال، در آن شمارش تعداد مجوزهای نگهداری ۲۲۱ و تعداد مجوزهای انتقال ۲۰۶ بود. پس این آمار را باید تقریبی دانست، نه حسابرسیشده. با وجود اختلاف اعداد، نتیجه هر دو شمارش یکسان است. صنعتی که سالها خود را با واژه «صرافی» معرفی میکرد، در روند دریافت مجوز اتحادیه اروپا بیشتر به سمت نگهداری دارایی کاربران و اعلام قیمت با سرمایه خود شرکت رفته است.
بیشتر اشتباهها در تعیین دامنه مجوز MiCA از تفاوت میان نامی میآید که شرکت برای خود انتخاب کرده و مجوزی که واقعا دارد. مجوز عمومی و یکپارچهای به نام «مجوز CASP» وجود ندارد. طبق ماده ۵۹، مجوز باید دقیقا مشخص کند که شرکت اجازه ارائه کدام خدمات دارایی دیجیتال را دارد. برای نمونه، شرکتی که فقط مجوز پلتفرم معاملاتی دارد، نمیتواند مشاوره بدهد، با سرمایه خودش معامله کند یا حتی یک کلید خصوصی مشتری را نگه دارد. طبقه سرمایهای شرکت نیز این محدودیت را تغییر نمیدهد.
برچسبهای کلاس ۱، کلاس ۲ و کلاس ۳ شبیه سطحهای مختلف مجوز به نظر میرسند. در پیوست چهارم، حداقل سرمایه برای اجرای سفارش، عرضه، انتقال، دریافت و ارسال سفارش، مشاوره و مدیریت سبد ۵۰ هزار یورو است. با اضافه شدن نگهداری دارایی و دو نوع خدمت تبدیل، این رقم به ۱۲۵ هزار یورو میرسد. اگر راهاندازی پلتفرم معاملاتی هم وجود داشته باشد، حداقل سرمایه ۱۵۰ هزار یورو است. هر کلاس از نظر محاسبه سرمایه، کلاس پایینتر را هم در خود دارد. همین موضوع میتواند گمراهکننده باشد. این ترکیب فقط برای محاسبه سرمایه است و به شرکت حق ارائه همه خدمات کلاسهای پایینتر را نمیدهد. ابتدا باید خدمات مجاز مشخص شوند. سپس کلاس سرمایه حداقل سرمایه لازم را تعیین میکند.
برای شرکتهایی که زیرساخت واقعی دارند، این حداقلها خیلی زود اهمیت خود را از دست میدهند. ماده ۶۷ میگوید سرمایه لازم باید برابر با رقم بزرگتر میان حداقل پیوست چهارم و یکچهارم هزینههای ثابت سال قبل باشد. یک پلتفرم معاملاتی که موتور تطبیق سفارش، سامانه شناسایی دستکاری بازار، بایگانی دفتر سفارش و زیرساخت فناوری اطلاعات مطابق DORA دارد، بهراحتی بیش از ۶۰۰ هزار یورو هزینه ثابت خواهد داشت. در این حالت، رقم ۱۵۰ هزار یورو دیگر معیار اصلی نیست و نهاد ناظر به محاسبه هزینهها توجه میکند. متقاضیان باید این نیاز مالی را برای سه سال نخست فعالیت و در شرایط سخت پیشبینی کنند. مقررات تفویضی اتحادیه اروپا ۲۰۲۵/۳۰۵ نیز به تعداد مورد انتظار مشتریان، حجم سفارشها و مقدار داراییهای تحت نگهداری اشاره میکند.
در پایینترین کلاس، میزان سرمایه ظاهرا با سطح ریسک همخوان نیست. مشاوره و مدیریت سبد در گروه حداقل سرمایه ۵۰ هزار یورویی قرار دارند، اما سنگینترین تعهدات رفتاری را ایجاد میکنند. شرکت باید مناسب بودن خدمت برای مشتری را بررسی کند، گزارشهای دورهای بدهد و مطمئن شود کارکنانی که پیشنهاد میدهند دانش و مهارت کافی دارند. همچنین حق نگهداری پاداشهای دریافتی از اشخاص ثالث را ندارد. در این فهرست، فقط ۳۴ مجوز شامل مشاوره و ۴۸ مجوز شامل مدیریت سبد بود. اگر شرکتی برای سادهتر کردن ورود کاربران یک موتور پیشنهاددهنده به برنامه خود اضافه کند، ممکن است مشمول تعهد بررسی مناسب بودن شود. بسیاری از برنامههای توسعه محصول، هزینه واقعی این تصمیم را درست حساب نمیکنند.
تشخیص تفاوت میان تبدیل، اجرای سفارش و دریافت و ارسال سفارش سختتر است. در هر سه حالت، مشتری میخواهد چیزی بخرد و شرکت خرید را انجام میدهد. ESMA در اکتبر ۲۰۲۵ و در پرسش و پاسخ ۲۶۵۳ این تفاوت را روشن کرد. اگر شرکت قرارداد خرید یا فروش را از طرف مشتری نهایی کند، نقش نماینده را دارد و خدمت «اجرای سفارش» ارائه میدهد. اگر سفارش را به شخص ثالثی بدهد تا آن شخص قرارداد را نهایی کند یا سفارش را جای دیگری بفرستد، خدمت «دریافت و ارسال سفارش» انجام میشود. اگر شرکت با سرمایه خودش طرف قرارداد مشتری باشد، این خدمت «تبدیل» است. معیار اصلی، مسیر انجام سفارش و منبع سرمایه است، نه نامی که در قرارداد نوشته شده است.
در یک محصول واقعی، این تفاوتها روشنتر میشوند. اگر دکمه خرید فوری سفارش را از موجودی خود شرکت پر کند، این یک خدمت تبدیل کلاس ۲ است. اگر همان سفارش به تأمینکننده نقدینگی فرستاده شود، دریافت و ارسال سفارش محسوب میشود. اگر شرکت معامله را برای مشتری در یک محل معاملاتی نهایی کند، اجرای سفارش است. یک اپلیکیشن کاربران عادی که در جفتارزها یا ساعتهای مختلف هر سه روش را به کار میبرد، به هر سه مجوز نیاز دارد. ظاهر مسیر کاربر ممکن است در همه حالتها یکسان باشد. به همین دلیل تیم محصول گاهی بدون آنکه بداند، یک خدمت تحت نظارت را راهاندازی میکند.
دو توضیح دیگر این محدودیتها را جدیتر میکنند. ماده ۷۸(۵) میگوید پیش از اجرای سفارش خارج از پلتفرم معاملاتی باید رضایت روشن مشتری گرفته شود. در پرسش و پاسخ ۲۷۱۱ که ۸ دسامبر ۲۰۲۵ پاسخ داده شد، منظور از «پلتفرم معاملاتی» فقط مجموعههایی است که طبق ماده ۵۹ مجوز دارند. بنابراین معاملات OTC، پلتفرمهای کشورهای خارج از اتحادیه اروپا و صرافیهای غیرمتمرکز هم نیازمند این رضایت هستند. ESMA در ژوئن ۲۰۲۶ و در پرسش و پاسخ ۲۸۸۲ نیز اعلام کرد که محدوده مشاوره در MiCA از MiFID II گستردهتر است. یک خدمت معرفی که CASP مشخصی را به کاربر پیشنهاد میکند، ممکن است مشاوره به حساب بیاید؛ حتی اگر هیچ دارایی دیجیتال مشخصی پیشنهاد نشده باشد. شرط آن است که پیشنهاد شخصیسازی شده و مناسب آن فرد معرفی شود. معرفی عمومی که همه به یک شکل میبینند، خارج از این محدوده است. کسبوکارهای معرفی و افیلیت که تصور میکنند فقط یک ارائهدهنده را نشان میدهند، باید به این نکته توجه ویژه داشته باشند.
هیچ خدمتی در فهرست به تعداد ۱۹۴ مجوز نگهداری نزدیک نیست. دلیلش این است که نگهداری، فعالیتهایی را در بر میگیرد که در ظاهر کسبوکارهای جداگانه هستند. استیکینگ روشنترین نمونه است. MiCA اصلا مجوز جداگانهای برای استیکینگ ندارد. پرسش و پاسخ ۲۰۶۷ میگوید وقتی یک واسطه دارایی یا کلید مشتری را نگه میدارد و از طرف او استیک میکند، این خدمت نگهداری است. در نتیجه، مقررات جداسازی داراییها، مسئولیت و رضایت مشتری بر آن اعمال میشود. پیشتأمین سرمایه نمونه کمتر آشکار است. ESMA در ژوئیه ۲۰۲۵ نتیجه گرفت که استفاده از دارایی دیجیتال مشتری برای تأمین سرمایه سفارشهای همان مشتری، «زیرنگهداری» محسوب میشود. این کار فقط زمانی مجاز است که شخص ثالث نگهدارنده دارایی، خودش CASP دارای مجوز نگهداری باشد. تنها استثنا، تسویه مستقیم معاملهای است که قبلا انجام شده است. این تفسیر یکی از راههای میانبر رایج برای تأمین نقدینگی را میبندد.
برای تشخیص اینکه یک کیف پول حضانتی است یا نه، باید دید کنترل دست چه کسی است. متن قانون، نگهداری دارایی یا کنترل ابزار دسترسی از جمله کلید خصوصی را در بر میگیرد. در روش MPC، اگر ارائهدهنده بخشی از کلید را داشته باشد که برای ساخت امضا قابل استفاده است، میتواند نشانه کنترل باشد. کیف پول قرارداد هوشمند با کلید ارتقا، امضاکننده مشترک تحت کنترل شرکت، فرایند بازیابی که به پشتیبانی اجازه جابهجایی پول میدهد و سامانهای که میتواند برداشت را متوقف کند نیز نشانههای کنترل هستند. ادعای «غیرحضانتی» در صفحه تبلیغاتی این واقعیت را تغییر نمیدهد. شرکتی که خود را غیرحضانتی معرفی میکند، باید این موضوع را با روش ساخت و نگهداری کلیدها و حدنصاب امضاکنندگان ثابت کند، نه فقط با شرایط استفاده.
نظارت نیز به سمت مجوز نگهداری رفته است. ESMA در ۸ ژوئیه ۲۰۲۶ یک اقدام نظارتی مشترک درباره مقاومت عملیاتی دیجیتال CASPهای نگهدارنده آغاز کرد. این بررسی روی نمونهای بر پایه ریسک انجام میشود و از نیمه دوم ۲۰۲۶ تا نیمه اول ۲۰۲۷ ادامه دارد. نهادهای ملی، مدیریت شرکت، مدیریت کلید و محل ذخیرهسازی، کنترل تراکنش، شناسایی و پاسخ به رخدادها، ریسک قرارداد هوشمند و وابستگی به اشخاص ثالث را بررسی میکنند. شرکتی که درخواست مجوز نگهداری را فقط یک کار حقوقی دیده و زیرساخت کلید را کاملا به فروشنده سپرده است، احتمالا با دوره سختی روبهرو میشود.
وقتی هر خدمت جداگانه مجوز میگیرد، یک راه دور زدن ظاهری به وجود میآید: شرکت ارزانترین خدمت را در اتحادیه اروپا مجوز بگیرد و خدمت پرهزینه را خارج از اتحادیه نگه دارد. ESMA این خطر را پیشبینی کرده بود. نظر این نهاد درباره مدلهای کارگزاری در ۳۱ ژوئیه ۲۰۲۴، گروههایی را بررسی میکند که فقط برای کارگزاری مجوز میگیرند، اما پلتفرم معاملاتی را خارج از MiCA نگه میدارند. از نهادهای ملی خواسته شده بررسی کنند که آیا متقاضی اروپایی عملا برای شرکتهای خارج از اتحادیه همان گروه مشتری جذب میکند یا نه. همچنین باید به روشهای پوشش ریسکی توجه شود که هدف یا نتیجه اصلی آنها هدایت منظم سفارشهای اروپایی به یک محل اجرای سفارش در خارج از اتحادیه است. اگر تضاد منافع ساختاری درست مدیریت نشده باشد، نهاد ناظر باید مجوز را رد کند.
همین نگاه در پرسش و پاسخ «دفتر سفارش مشترک» در ژوئن ۲۰۲۵ دیده میشود. ادغام دفتر سفارش یک پلتفرم اروپایی با دفتر سفارش مجموعهای خارج از اتحادیه، شرط مجوز را نقض میکند. مدیریت این سامانه چندجانبه یکپارچه، خودش راهاندازی پلتفرم معاملاتی است. ماده ۷۵ نیز برای نگهداری قاعده مشابهی دارد. هر نگهدارنده بعدی باید طبق ماده ۵۹ مجوز داشته باشد. بنابراین نمیتوان دارایی مشتری را فقط به دلیل زیرساخت فنی بهتر نزد یک نگهدارنده بدون مجوز در خارج از اتحادیه قرار داد. سه بخش مختلف قانون یک اصل مشترک دارند، هرچند گروههای جهانی همچنان مرز آن را آزمایش میکنند.
ماده ۷۶(۵) یک قانون ساختاری دیگر برای اپراتورها دارد. گرداننده پلتفرم معاملاتی نمیتواند در همان پلتفرم با سرمایه خودش معامله کند؛ حتی اگر جداگانه مجوز تبدیل هم داشته باشد. استثنای ماده ۷۶(۶)، معامله «اصل تطبیقیافته» را با رضایت مشتری، اطلاع به نهاد مسئول و نظارت مداوم مجاز میداند. این استثنا محدود است و نباید آن را راهی برای ساخت دفتر معاملات خود شرکت در پلتفرم خودش دانست.
گسترش فعالیت میان کشورهای اتحادیه اروپا طبق ماده ۶۵ از نظر اداری ساده است. CASP باید کشور میزبان، خدمات مورد نظر و تاریخ شروع را به نهاد کشور اصلی خود اعلام کند. نهاد کشور اصلی ۱۰ روز کاری فرصت دارد اطلاعات را برای مرکز تماس کشور میزبان، ESMA و EBA بفرستد. شرکت میتواند پس از دریافت تأیید ارسال اطلاعات فعالیت را شروع کند. در هر حال، شروع فعالیت حداکثر از پانزدهمین روز تقویمی پس از ثبت درخواست ممکن است. کشور میزبان نیز نمیتواند فقط به دلیل ارائه برونمرزی خدمت، حضور فیزیکی شرکت را اجباری کند. با این حال، فقط خدمات نوشتهشده در مجوز قابل انتقال هستند. CASP دارای مجوز صرفا نگهداری، با ورود به شش بازار فقط میتواند در شش بازار مشتری نگهداری دارایی بگیرد و هیچ حق کارگزاری تازهای به دست نمیآورد.
به همین دلیل، انتخاب کشور اصلی آنقدر که گاهی گفته میشود راهبردی نیست. آلمان ۷۱ مجوز فهرست را داشت. پس از آن فرانسه با ۳۴، هلند با ۲۸، قبرس با ۲۴ و مالت با ۲۲ مجوز قرار داشتند. این تمرکز به سرعت کار نهاد ناظر، دسترسی بانکی و زیرساخت محلی مربوط است، نه تفاوت در اختیارات هر مجوز. گزارش نظارتی ESMA درباره صدور مجوز CASP در ۳۱ ژانویه ۲۰۲۵ از نهادها خواست فعالیت واقعی، کارکنان مستقر در کشور، تجربه مدیران و استقلال واقعی در کارهای برونسپاریشده یا خدمات دریافتی از شرکتهای همگروه را بررسی کنند. به همین دلیل، داشتن یک دفتر صوری در کشوری با فرایند سریع، دیگر مانند دوره گذار جذاب نیست. شرکتهای خارج از اتحادیه که به استثنای «ابتکار انحصاری مشتری» تکیه میکنند نیز با سختگیری مشابهی روبهرو هستند. راهنمای ESMA درباره جذب معکوس مشتری میگوید تبلیغات هدفگرفته برای کاربران اتحادیه اروپا، مسیرهای افیلیت و کمپینها جذب مشتری محسوب میشوند، نه اقدام مستقل مشتری.
استیکینگ حضانتی زیرمجموعه نگهداری است. اما استیکینگ مستقیم توسط صاحب دارایی کاملا بیرون از MiCA قرار میگیرد. در نتیجه، برای کسبوکارهای اعتبارسنج و محصولات واگذاری که هرگز به کلید مشتری دسترسی ندارند، یک خلأ واقعی وجود دارد. وامدهی نیز خلأ مشابهی دارد، اما مرزهای آن حساستر است. ESMA در ۱۸ ژوئن ۲۰۲۶ پرسش و پاسخ ۲۸۸۳ را منتشر کرد. موضوع آن این بود که CASPها تحت چه شرایطی میتوانند وامدهی دارایی دیجیتال ارائه کنند، بهویژه زمانی که از دارایی مشتری استفاده میشود. MiCA مجوز جداگانهای برای وامدهی ندارد. مسئله اصلی این است که آیا دارایی نگهداریشده مشتری میتواند وارد دفتر وامدهی شود یا نه. ماده ۷۰ استفاده CASP از دارایی دیجیتال مشتری برای حساب خود شرکت را ممنوع میکند، فارغ از اینکه محصول چه نامی داشته باشد.
شیوه نمایش محصولات نیز ریسک دیگری است. ESMA در بیانیه عمومی ۱۱ ژوئیه ۲۰۲۵ هشدار داد که وضعیت قانونی یک CASP ممکن است «اثر هالهای» ایجاد کند. یعنی کاربران به اشتباه تصور کنند محصولات بدون نظارت همان پلتفرم نیز مطمئن یا تحت نظارت هستند. بعضی شرکتها حتی ممکن است مجوز MiCA را ابزار تبلیغاتی کنند و به این سردرگمی دامن بزنند. خدمات تحت نظارت و خارج از نظارت باید در رابط کاربری، قراردادها و نام شرکت حقوقی بهروشنی جدا شوند. پنهان کردن این تفاوت در شرایط استفاده، همان مشکلی است که بیانیه به آن اشاره میکند.
دیفای هنوز بزرگترین مرز حلنشده است. بند توضیحی ۲۲، خدماتی را که کاملا غیرمتمرکز و بدون هیچ واسطهای ارائه میشوند از MiCA خارج میکند. با این حال، معیار اجرایی روشنی برای «کاملا غیرمتمرکز» بودن وجود ندارد. بنابراین باید دید چه کسی کار اصلی را انجام میدهد. اگر یک پروتکل رابط کاربری تحت کنترل شرکت داشته باشد که مسیر سفارش را انتخاب میکند، کلید ارتقا را نگه میدارد، سفارشها را تطبیق میدهد یا برای اجرای سفارش از مشتری کارمزد میگیرد، در حال انجام کارهایی است که در تعریف ده خدمت MiCA آمدهاند. غیرمتمرکز بودن لایه تسویه زیرین، این واقعیت را از بین نمیبرد.
این سه خلأ اکنون موضوع سیاستگذاری هستند و هنوز پاسخ قطعی قانونی ندارند. مشورت هدفمند کمیسیون اروپا درباره بازبینی MiCA از ۲۰ مه ۲۰۲۶ آغاز شد و در ۳۱ اوت پایان یافت. سؤال ۴۵ میپرسد آیا فهرست خدمات ماده ۳(۱۶) بازار دارایی دیجیتال را بهاندازه کافی پوشش میدهد. سؤال ۶۶ درباره مناسب بودن روش فعلی برای جدا نکردن مقررات استیکینگ است. سؤال ۶۷ میپرسد آیا وامدهی و وامگیری باید قانونگذاری شوند. سؤال ۶۱ نیز معیارهای غیرمتمرکز بودن را بررسی میکند؛ از جمله وجود واسطه قابل شناسایی و کنترل توسط یک فرد یا گروه مشخص. سند صریحا میگوید فقط یک سند کاری برای مشورت است و تصمیم نهایی را از پیش تعیین نمیکند. بنابراین هیچ بخش آن قانون نیست و نباید مبنای برنامه دریافت مجوز قرار گیرد. در این مشورت از «حدود ۱۷۰ CASP ثبتشده در فهرست ESMA» نام برده شده بود؛ تقریبا نصف تعداد ثبتشده در اوت ۲۰۲۶. این اختلاف به زمان تهیه پیشنویس مربوط است و نشان میدهد پس از پایان دوره گذار، تعداد مجوزها با چه سرعتی بالا رفت. کمیسیون باید تا ۳۰ ژوئن ۲۰۲۷ گزارش بازبینی را به پارلمان و شورا بدهد. پس پاسخ این چهار سؤال بعد از تصمیمهای مجوزی فعلی منتشر خواهد شد.
به صادرکنندگان توکن گاهی گفته میشود که به مجوز CASP نیاز دارند، اما در حالت ساده چنین نیست. ESMA در پرسش و پاسخ ۲۴۱۷ تأیید کرد که اگر صادرکننده در عرضه اولیه، توکنهای تازه را مستقیم از قرارداد هوشمند به کیف پول خریداران بفرستد، نه خدمت انتقال ارائه کرده و نه نگهداری. هر دو تعریف نیازمند انجام کار از طرف شخص دیگری هستند، در حالی که صادرکننده توکن خودش را توزیع میکند. انتشار و عرضه زیرمجموعه بخشهای مربوط به صادرکننده و عرضهکننده است و تعهدات وایتپیپر و افشای اطلاعات دارد. این موارد به عنوان پنجم MiCA مربوط نیستند.
مجوز «عرضه به خریداران» مربوط به واسطه است، نه صادرکننده. این خدمت یعنی بازاریابی دارایی دیجیتال برای خریداران از طرف یا به حساب عرضهکننده. فقط ۳۲ مجوز فهرست شامل این خدمت بودند. لانچپدی که فروش توکن را برای صادرکنندگان دیگر انجام میدهد، در همین گروه قرار میگیرد. بسته به فعالیتهای دیگر، معمولا به مجوزهای بیشتری هم نیاز دارد. فهرست کردن توکن برای معاملات ثانویه به مجوز پلتفرم نیاز دارد. نگهداری پول فروش و سهم توکن کاربران، نگهداری محسوب میشود. پر کردن سفارش شرکتکنندگان نیز اجرای سفارش یا تبدیل است.
برای مدلهای نزدیک به پرداخت، طبقهبندی MiCA فقط نیمی از مسئله را پاسخ میدهد. EBA دوره مهلت بخش دیگر را پایان داده است. نامه عدم اقدام ۲ ژوئن ۲۰۲۵ برای CASPهایی که با توکنهای پول الکترونیکی یا EMT کار میکردند، یک دوره گذار برای دریافت دو مجوز ایجاد کرد. این دوره در ۲ مارس ۲۰۲۶ پایان یافت. EBA در ۱۲ فوریه ۲۰۲۶ به نهادهای ملی توصیه کرد CASPهایی را که شرایط لازم ندارند، وادار کنند ارائه این خدمات EMT را متوقف کنند. از ژوئن ۲۰۲۵ بیش از ۱۰۰ CASP برای مجوز مؤسسه پرداخت درخواست داده بودند. مجوز انتقال در MiCA، مجوز خدمات پرداخت نیست. محصول EMT که مانند خدمت پرداخت کار میکند، به مجوز دوم نیاز دارد.
پیش از همه این موارد باید مشخص شود آیا توکن اساسا ابزار مالی است یا نه. راهنمای ESMA درباره طبقهبندی داراییهای دیجیتال به این موضوع میپردازد. پلتفرمهای توکنسازی اغلب این ترتیب را اشتباه میگیرند. قرار دادن سهم یا اوراق قرضه روی دفترکل توزیعشده، ماهیت آن را تغییر نمیدهد و همچنان اوراق بهادار است. چنین داراییای زیر مقررات MiFID II، مقررات سوءاستفاده از بازار یا MAR، قوانین امیدنامه و احتمالا برنامه آزمایشی DLT قرار میگیرد. گستردگی مجوزهای CASP این محدوده را تغییر نمیدهد.
عنوان پنجم MiCA از ۳۰ دسامبر ۲۰۲۴ بهطور کامل اجرا شده و آخرین مجوز دوره گذار نیز در ۱ ژوئیه ۲۰۲۶ پایان یافته است. این زمان برای شکلگیری آرای قضایی درباره تعریف ده خدمت کافی نبوده است. در عوض، نمونههای نظارتی وجود دارند. بزرگترین جریمه مرتبط با یک شرکت کریپتویی اتحادیه اروپا تاکنون بر پایه قانونی دیگر صادر شد. بانک مرکزی ایرلند در ۶ نوامبر ۲۰۲۵ جریمهای ۲۱٬۴۶۴٬۷۳۴ یورویی برای Coinbase Europe تعیین کرد. نقصهای سیستمی باعث شده بود ۳۰٬۴۴۲٬۴۳۷ تراکنش به ارزش ۱۷۶ میلیارد یورو، یعنی حدود ۳۱ درصد تراکنشهای شرکت در بازه مربوط، از ۲۳ آوریل ۲۰۲۱ تا ۱۹ مارس ۲۰۲۵ بهطور کامل و درست کنترل نشوند. دادگاه عالی در ۱۲ ژانویه ۲۰۲۶ این جریمه را تأیید کرد. رقم جریمه شامل ۳۰ درصد تخفیف برای توافق بود و مبلغ اولیه ۳۰٬۶۶۳٬۹۰۶ یورو اعلام شده بود. این پرونده مربوط به قانون مبارزه با پولشویی ایرلند بود، نه تخلف از MiCA. بنابراین نامیدن آن بهعنوان اجرای MiCA اشتباه است. با این حال، کنترل تراکنش بخشی از همه پروندههای مجوز CASP و بررسیهای نظارتی بعدی است.
خود تصمیمهای صدور مجوز نیز بررسی میشوند. ارزیابی سریع ESMA از MFSA که ۱۰ ژوئیه ۲۰۲۵ منتشر شد، منابع و تجربه نظارتی این نهاد را کاملا مطابق انتظار دانست. با این حال، فرایند صدور مجوز فقط تا حدی مطابق انتظار بود. هنگام صدور مجوز، چند مشکل مهم هنوز حل نشده یا در انتظار اصلاح بودند. کمیته بررسی پرسید چرا پیش از اجرایی شدن مجوز، شرکت مجبور به اصلاح این مشکلات نشده بود. انتخاب کشور فقط برای گرفتن آسانتر مجوز، در برابر چنین بررسیهایی دوام نمیآورد. این انتخاب از ابتدا نیز تعریف خدمت درخواستی را تغییر نمیداد.
درخواست مجوزهای اضافی برای احتیاط، راهبرد خوبی نیست. هر خدمت تازه به سیاستها، سامانهها، نیروی انسانی و نظارت جداگانه نیاز دارد. یک مجوز پرریسکتر نیز کل پرونده را سختتر میکند. البته جا انداختن یک مجوز بدتر است، چون ارائه خدمتی که در مجوز نام برده نشده، فعالیت بدون مجوز به شمار میرود. ESMA در بیانیه ۲۳ ژوئن ۲۰۲۶ از ارائهدهندگان بدون مجوز خواست جذب مشتریان جدید اتحادیه اروپا را فوری متوقف کنند، حساب تازه باز نکنند، تبلیغات را کنار بگذارند و فعالیت را فقط به میزان لازم برای فروش، انتقال یا بستن موقعیتها محدود کنند.
برای هر مسیر سفارش در محصول باید چند موضوع روشن شود: طرف معامله مشتری چه کسی است؟ سفارش با سرمایه چه کسی پر میشود؟ چه کسی کلید را نگه میدارد یا میتواند آن را بازسازی کند؟ چه کسی محل معامله را انتخاب میکند؟ چه کسی تراکنش را امضا و در شبکه پخش میکند؟ آیا منافع اشخاص ثالث طبق قوانین یک سامانه کنار هم قرار میگیرند؟ هر کارمزد یا پاداش به چه کسی میرسد؟ پاسخ این سؤالها با تعریفهای ماده ۳ ارتباط مستقیم دارد. این پاسخها ممکن است با اضافه شدن دکمه سواپ، گزینه استیکینگ، تغییر مسیر سفارش یا قابلیت بازیابی عوض شوند. به همین دلیل، تغییرات محصول باید پیش از انتشار از نظر مجوز بررسی شوند و بررسی سالانه کافی نیست.
فهرست نشان میدهد بیشتر شرکتها ترکیبی از مجوز نگهداری، انتقال و معامله با سرمایه شرکت را گرفتهاند. این ترکیب بیشتر شبیه یک کارگزار-معاملهگر دارای کیف پول است تا یک صرافی. فقط ۲۰ شرکت در منطقه اقتصادی اروپا دفتر سفارش چندجانبه دارند. بیشتر شرکتهای دیگر قیمت اعلام میکنند، کلیدها را نگه میدارند و داراییها را جابهجا میکنند.
بیشتر بخوانید: شرکتهای تحت نظارت اتحادیه اروپا را که برای فروش عرضه شدهاند ببینید
خیر. کلاسهای پیوست چهارم فقط گروههای دائمی حداقل سرمایه هستند. ماده ۵۹ میگوید خدمات مجاز باید جداگانه در مجوز نوشته شوند. رقم ۱۵۰ هزار یورو زمانی اعمال میشود که مجوز پلتفرم معاملاتی را داشته باشید و نشان نمیدهد اجازه ارائه چه خدمات دیگری را دارید.
مجوز جداگانهای برای استیکینگ وجود ندارد. پرسش و پاسخ ۲۰۶۷ ESMA میگوید وقتی واسطه دارایی یا کلید مشتری را نگه میدارد و از طرف او استیک میکند، این کار خدمت نگهداری است. استیکینگ مستقیم توسط صاحب دارایی خارج از MiCA قرار دارد.
MiCA مجوزی برای وامدهی ندارد. محدودیت اصلی، ممنوعیت ماده ۷۰ درباره استفاده CASP از دارایی دیجیتال مشتری برای حساب خود شرکت است. ESMA در ۱۸ ژوئن ۲۰۲۶ پرسش و پاسخ ۲۸۸۳ را درباره شرایط استفاده از دارایی مشتری منتشر کرد. مشورت کمیسیون نیز در سؤال ۶۷ میپرسد آیا وامدهی و وامگیری باید قانونگذاری شوند یا نه.
ماده ۷۶(۵) اجازه نمیدهد اپراتور پلتفرم در همان پلتفرم با سرمایه خودش معامله کند؛ حتی اگر مجوز جداگانه تبدیل داشته باشد. ماده ۷۶(۶) معامله اصل تطبیقیافته را با رضایت مشتری، اطلاع به نهاد مسئول و نظارت مداوم مجاز میداند.
فقط خدمات نوشتهشده در مجوز به کشورهای دیگر منتقل میشوند. طبق ماده ۶۵ باید کشور میزبان، خدمات و تاریخ شروع را به نهاد کشور اصلی اعلام کنید. این نهاد ۱۰ روز کاری برای ارسال اطلاعات فرصت دارد. فعالیت پس از دریافت تأیید یا حداکثر در پانزدهمین روز تقویمی پس از ثبت درخواست میتواند آغاز شود.
در حالت ساده، خیر. پرسش و پاسخ ۲۴۱۷ ESMA تأیید میکند که توزیع مستقیم داراییهای دیجیتال تازهمنتشرشده از قرارداد هوشمند به کیف پول خریداران، انتقال یا نگهداری نیست. دلیلش این است که هر دو خدمت باید از طرف شخص دیگری انجام شوند. با این حال، لانچپدی که توکن صادرکنندگان دیگر را بازاریابی میکند، معمولا به مجوز عرضه به خریداران نیاز دارد.
خیر. دوره گذار نامه عدم اقدام EBA برای دریافت دو مجوز در ۲ مارس ۲۰۲۶ پایان یافت. EBA در ۱۲ فوریه ۲۰۲۶ به نهادهای ملی توصیه کرد از CASPهایی که شرایط لازم را ندارند بخواهند خدمات EMT دارای ماهیت پرداخت را متوقف کنند. مجوز خدمات پرداخت، مجوزی جدا از MiCA است.




